中国联合网络通信股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公 告

中国联合网络通信股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
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个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次会议的会议通知于2013年11月26日以电子邮件形式通知了公司全体董事、监事以及其他参会人员。

（三）本次会议于2013年12月6日以通信方式召开。

（四）会议应到董事8名，实际参加表决董事8名，董事出席人数符合《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于中国联合网络通信有限公司（简称“联通运营公司”）与中国联合网络通信集团有限公司（简称“联通集团”）合资设立中国联通财务有限责任公司（简称“财务公司”）的议案》

财务公司注册资本为人民币30亿元人民币，由联通集团及联通运营公司以货币方式出资。其中联通集团出资2．7亿元人民币，占注册资本的9％，联通运营公司出资27．3亿元人民币，占注册资本的91％。各出资人须按期以实际货币资金方式足额缴纳。财务公司的筹建及开业尚需获得中国银行业监督管理委员会等部门批准。待取得中国银行业监督管理委员会批准后，本公司将另行公告。

该议案构成公司的关联交易，本议案已经独立董事事前认可，独立董事发表了如下意见：（1）同意联通运营公司与联通集团合资设立财务公司。（2）本次设立财务公司将为本公司提供资金管理的有效、统一平台，优化财务资源配置，降低融资成本，提升控制财务风险的能力；本次关联交易事项遵循了市场化原则和公允性原则，符合全体股东利益，不存在侵害公司少数股东利益的情况。

（同意：4票，反对：0票，弃权：0票；本项议题属关联交易事项，关联董事常小兵、陆益民、佟吉禄、李福申回避表决）

（二）为上述交易事项之目的，根据上交所《股票上市规则》等法律法规的有关规定，批准公司起草的《关于拟与关联方共同出资设立财务公司的关联交易的公告》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站、本公司网站以及指定报刊上刊登的《 关于拟与关联方共同出资设立财务公司的关联交易的公告》。

（同意：8票 反对：0票 弃权：0票）

特此公告。

中国联合网络通信股份有限公司

董 事 会

二零一三年十二月六日

证券代码：600050 证券简称：中国联通 编号：临2013－037

中国联合网络通信股份有限公司

关于拟与关联方共同出资设立财务公司

的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

中国联合网络通信股份有限公司（以下简称“本公司”）的控股子公司－中国联合网络通信（香港）股份有限公司（以下简称“联通红筹公司”），其全资附属公司中国联合网络通信有限公司（以下简称“联通运营公司”）拟出资27．3亿元人民币，与中国联合网络通信集团有限公司（以下简称“联通集团”）合资设立中国联通财务有限责任公司（暂定名，以下简称“财务公司”）。

本次关联交易事项已经公司第四届董事会第六次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）的规定，本次关联交易事项由本公司、联通红筹公司根据其分别适用的上市规则进行公告。本次关联交易事项无需提交本公司股东大会审议。

交易对本公司影响：本次出资设立财务公司，有利于建立资金管理的有效、统一平台，优化财务资源配置，降低融资成本，提升控制财务风险能力。

财务公司的筹建、开业尚需获得中国银行业监督管理委员会等部门批准。

一、关联交易基本情况

本公司控股子公司联通红筹公司之全资附属公司联通运营公司拟与联通集团共同出资设立财务公司。拟设立的财务公司注册资本为30亿元人民币，其中联通集团出资2．7亿元人民币，占财务公司注册资本的9％；联通运营公司出资27．3亿元人民币，占财务公司注册资本的91％。

本公司于2013年12月6日召开第四届董事会第六次会议，审议联通集团与联通运营公司共同出资设立财务公司的关联交易事项，关联董事常小兵先生、陆益民先生、佟吉禄先生及李福申先生在审议该关联交易事项时回避表决，与会的非关联董事一致同意本次关联交易事项。本次关联交易无需提交本公司股东大会审议批准。

本公司已事前向独立董事提交了本次关联交易协议事项的相关资料，本公司独立董事经过仔细审阅并就有关问题向公司管理层及董事会秘书等公司高级管理人员进行了询问。基于上述情况和独立董事本人的独立判断，本公司独立董事刘彩先生、赵纯均先生、张英海先生、夏大慰先生认可了本次关联交易事项，就本次关联交易事项发表如下意见并同意将本次关联交易事项提交董事会审议：本次设立财务公司将为本公司提供资金管理的有效、统一平台，优化财务资源配置，降低融资成本，提升控制财务风险的能力；本次关联交易事项遵循了市场化原则和公允性原则，符合全体股东利益，不存在侵害公司少数股东利益的情况；本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

财务公司的筹建、开业尚需获得中国银行业监督管理委员会等部门批准。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1．联通集团

联通集团是经国务院批准建立的经营全国性基础电信业务和增值电信业务的大型综合电信企业，成立于1994年6月18日。联通集团注册资本为人民币106，471，198，903．67元，其中国家股占98．44％，其余股权由另外11家公司持有。联通集团主要在国内从事电信及相关业务。联通集团目前的法定代表人为常小兵，注册地址为北京市西城区金融大街21号。

联通集团2012年度总资产人民币57，607，156万元、净资产人民币23，988，550万元、主营业务收入人民币21，611，262万元、净利润人民币583，052万元。

2．联通运营公司

联通运营公司为本公司间接控股的子公司，于2000年4月21日在中国成立，是一家按照中国法律注册成立并存续的外商独资经营企业，联通红筹公司持有其100％的股权。联通运营公司注册资本为人民币138，091，677，827．69元。联通运营公司主要在全国范围内经营移动通信业务，固定通信业务，数据通信业务，各类电信增值业务，国内、国际通信设施服务业务，以及与通信信息业务相关的系统集成业务等。

（二）与上市公司的关联关系

截至本公告之日，联通集团持有本公司63．09％的股权，为本公司的控股股东，属于《上交所上市规则》第10．1．3条第一款规定的本公司的关联法人。

三、关联交易标的基本情况

本次拟设立的公司为中国联通财务有限责任公司，注册地为北京，注册资本30亿元人民币。根据中国银行业监督管理委员会发布的《企业集团财务公司管理办法》及联通集团与联通运营公司签署的《关于设立中国联通财务有限责任公司的出资协议》，财务公司可以经营下列全部或部分业务：提供财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询和代理，收付交易款项，经批准的保险代理业务，提供担保，委托贷款及委托投资，票据承兑及贴现，转账结算及相应的结算、清算方案设计，吸收内部存款，贷款及融资租赁，同业拆借及银监会批准的其他业务。财务公司最终开展的业务范围，以中国银行业监督管理委员会批准并在工商管理机关登记的业务范围为准。

四、关联交易协议的主要内容

联通集团与联通运营公司于2013年12月6日签署了《关于设立中国联通财务有限责任公司的出资协议》，该协议经本公司、联通红筹公司董事会审议通过及双方签字盖章，并经中国银行业监督管理委员会批准财务公司筹建后生效。待取得中国银行业监督管理委员会批准后，本公司将另行公告。
《关于设立中国联通财务有限责任公司的出资协议》主要内容如下：
1．中国联通财务有限责任公司注册资本为30亿元人民币，由联通集团及联通运营公司以实际货币资金方式出资。其中联通集团出资2．7亿元人民币，占注册资本的9％，联通运营公司出资27．3亿元人民币，占注册资本的91％。
2．各出资人须按期以实际货币资金方式足额缴纳，各股东应在本协议生效后，并在拟设财务公司向中国银行业监督管理委员会提交开业申请前，将出资资金一次性足额汇入验资账户（即由财务公司开立用于验资的临时账户），完成验资工作。
3．联通集团及联通运营公司保证严格按照国家有关法律法规，将实际货币资金一次性缴足各自认缴的出资额，确保中国联通财务有限责任公司资本金及时、足额到位。
五、本次关联交易的目的和对上市公司的影响
本次关联交易有利于建立资金管理的有效、统一平台，优化财务资源配置，降低融资成本，提升控制财务风险能力。
六、备查文件
1．公司第四届董事会第六次会议决议
2．公司独立董事事前认可意见及独立董事意见

3．联通集团与联通运营公司签署的《关于设立中国联通财务有限责任公司的出资协议》
特此公告。
中国联合网络通信股份有限公司
董事会
二零一三年十二月六日
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