中移动香港“成本价”卖牌照突遭“内部调查”

   有香港电视界“魔童”之称的王维基，欲借流动电视牌照“东山再起”，奈何再起波澜，交易可能违反境外国有资产处置规定。

   1月5日深夜，中国移动通信集团公司(00941.HK)在官网发出声明，针对香港子公司与香港电视网络(1137.HK，下称“港视”)的股权交易，集团决定启动内部调查，以确定该交易是否符合国务院国资委的相关规定及公司内部管理制度。

    事关香港电视去年12月20日宣布以总价1.572亿港元完成收购中移动香港全资附属公司100%的股权，以取得全港唯一的广播类电视服务频谱，交易还包括综合传送者牌照及其他基础设施。值得注意的是，买方港视只支付了1520万港元选择权对价，就几乎以成本价获取了中移动香港的全牌照，有效期直至2025年8月30日。 

    从商业角度来说，中移动香港经营流动电视业务常年亏损，负债累累，出售频谱和设备无可厚非。但问题在于，中移动香港作为中国移动集团全资拥有的境外国有资产，任何交易原则上需报批国资委或国资委授权的公司，涉及股权状态变更应按照有关规定报国资委审核同意。

   港视创办人王维基6日回应称，交易早在2013年12月20日完成，港视已按照合约要求支付了购买资产的款项，报批国资委属中移动内部事宜，不便评论。他强调，调查不会影响今年7月1日流动电视开台的计划。

国有资产疑云

   依据2011年7月1日起执行的《中央企业境外国有资产监督管理暂行办法》(以下简称《办法》)，国资委依法对中央企业及各级子企业以各种形式出资所形成的国有权益进行监督。

   2006年3月，中国移动完成收购华润万众电话有限公司，并于2008年更名为中国移动香港有限公司，乃集团全资拥有的境外附属公司。此次出售的公司实体为China Mobile Hong Kong Corporation Limited(CMHKC)，是中移动香港之全资附属公司，被认定为境外国有资产并无疑问。

    再看细则，《办法》第四章第29条规定，境外企业重要资产处置及产权转让应按法定程序报中央企业核准。北京大成律师事务所合伙人郑志刚接受21世纪经济报道访问时表示，在实际操作中，国资委对境外国有资产交易执行个案管理，特别是二级甚至三级子公司的交易审批通常会下放至集团公司内部。

   表面来看，交易只需中移动母公司内部审批，并不需要上报国资委。但《办法》同章第30条写明：“境外企业转让国有资产，导致中央企业重要子企业由国有独资转为绝对控股、绝对控股转为相对控股或者失去控股地位的，应当按照有关规定报国资委审核同意。”

   根据港视单方面的披露文件，在支付了1520万港元的选择权对价后，CMHKC已立即成为了港视间接全资拥有的附属公司，股权由国企独资变为失去控股地位，若CMHKC被认定是中移动在香港的重要子企业，显然交易须国资委批准。

另据2011年同期执行的《中央企业境外国有产权管理暂行办法》：若央企的境外企业在境外转让产权，应聘请具有相应资历、专业经验及良好信誉的专业机构对交易项目进行评估或估值。

贱卖牌照？

矛头焦点指向了交易的重要性，其核心就是流动电视牌照的估值。

交易文件显示，港视1.422亿港元的购买价主要参考了卖方为取得频谱而已支付的1.75亿港元频谱使用费和该频谱剩余的许可年期厘定。换言之，中移动香港等于按照成本价出售了难以复制的频谱资源。

记者查阅香港通讯事务管理局资料发现，就广播类流动电视而言，CMHKC至今是唯一一家获配频谱的运营商；至于串流类流动电视的服务，包括中移动香港在内，也仅有5家运营商提供。但不可否认，中移动香港取得牌照后经营惨淡。

交易文件披露，CMHKC截至2011年底和2012年底分别净亏损360万和1780万港元，完成股权转让后，该公司未经审核的负债净值仍有270万港元。

香港通讯管理局发言人表示，在CMHKC成为香港电视网络旗下公司后，中移动香港仍可根据其现有的综合传送者牌照继续提供串流类流动电视服务，行业竞争不但没有因交易削弱反而增强了，因此决定不调查港视的收购交易。

“中移动香港属于电讯商，原创电视内容非其业务擅长，且公司获取频谱后也一直未积极开拓；反观港视，早前申请免费电视牌照的申请被拒绝，亟需可替代渠道来播放原创内容。即使频谱按成本价出售也属合理，因频谱无法在中移动香港运作下产生利润。”中国银盛财富管理首席策略师郭家耀说。

郑志刚分析，在内地，若国资委最后认定交易违反监督原则，极端情况可勒令撤销交易。但涉及境外国有资产的处置亦须遵守当地合同法，若交易确已交割完成，内部调查可能难以推翻交易。

交易公布后，港视股价曾一度飙升92%至4.46港元，目前已大幅回落至3.46港元。

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